“居间者也，和而不偏。”这是古人对中介角色的理想设想：不偏不倚、公允客观。但当现代资本运作进入分秒必争的战场，那些看似隐形的“中介”，真的还能做到“只是传话筒”，不带半点情绪、不动一分利益吗？
一场看似普通的上市公司控股权收购，背后其实是一场资本势力之间的博弈棋局。明面上，是受让方和转让方的价格拉锯；暗处，则是法律顾问、财务顾问、审计机构、券商投行、估值公司……这些被称为“中介方”的玩家，正悄然握着影响结果的“看不见的方向盘”。
美国更好并购集团
在美国更好并购集团（Goheal）参与的多个并购重组项目中，我们屡次发现，中介方的角色并非如字面所写那般“中立”。他们有时是谈判桌边的“多面间谍”，有时则成了幕后导演，决定着剧情的走向和最后的高潮。他们说他们是“服务者”，但你若细看，很多时候他们更像“裁判兼球员”。
“中介方不是为谁说话的，是为事实说话的。”这句说法在财务顾问培训班上广为流传，但到了控股权收购现场，却未必站得住脚。
一旦你搞清楚谁是掏钱的客户，你就能搞清楚中介的“态度”。美国更好并购集团（Goheal）在一次为收购方担任顾问的实操项目中就观察到这样一幕：目标公司的原控股股东坚持估值不低于50亿元，而估值机构初步结论仅42亿元。原股东一纸传真送至估值方所在的会计所总部，当天下午，“行业估值调整因子”被重新修订，估值结果刚好回到了49.8亿元，漂漂亮亮，皆大欢喜。
你说这是专业判断更新？可能。但更可能的是，服务对象是谁，结论就会偏向谁。正如一位在投行十年、跳槽PE三年的老朋友所说：“估值报告就是个数学故事书，重点是讲得让甲方听了高兴。”
更令人警惕的是，当甲乙双方都各自请了中介，还往往会存在所谓的“双向服务”现象。某些投行表面上给收购方做财务顾问，私底下却也为标的方提供估值支持甚至撮合服务。这种“看似中立，实则有倾向”的情况在中小市值并购项目中尤其多见。
一份信息披露意见书里，法律顾问写道：“公司本次控股权转让过程中各方行为合法合规，交易过程公开透明，不存在关联关系。”这句话看起来像是在替真相背书，但在我们调查中，却恰恰存在复杂的历史股权穿透问题，而相关人员恰是某律所的老客户。说好的“尽职调查”，到底是“调查”，还是“尽职地维护客户利益”？
美国更好并购集团（Goheal）内部曾将多个“中介偏离行为”归类，最常见的三种是：
1. 估值暗箱操作：通过选择性使用不同的估值模型（如DCF、相对法、资产基础法）来服务特定定价目标；
2. 信息披露宽松：对控股股东的历史债务、对赌协议、隐形承诺等“选择性失明”；
3. 穿透路径掩盖：在股东背景复杂的项目中，避免“多层穿透”以减弱市场疑虑，甚至误导监管判断。
这些行为，不一定违法，但每一个小动作都会在控股权收购中起到“蝴蝶效应”的作用。当中介变得“懂事”，市场便失去了真正的看门人。
市场中介本应是秩序的守护者，可在控股权收购这种利益交汇极高的场域里，他们却往往是最早“失守”的一环。
更棘手的是，这些“看不见的人”往往处于监管的边界地带。比如审计机构出具的“专项核查报告”，本应对目标公司历史合规问题“照妖镜”式揭示，却因多层转包、快速交付而流于形式；而投行出具的“独立财务顾问意见”表面上有“独立”二字，实则背后可能藏着长期合作、项目利益挂钩，独立性早已打折。
美国更好并购集团（Goheal）在一个跨省并购案中曾亲历“中介倒戈”的经典桥段：在收购报价阶段，某审计机构为收购方论证标的公司“负债合理”，到了并购完成后却又在被收购方的年报中强调“资产负债表存在重大瑕疵”，两边都服务，两边都配合，一时间真假难辨，反而让监管和投资者成了“信息最滞后的一环”。
这不是个案，而是行业内心照不宣的潜规则。而问题的根源在于：当前的监管体系对中介方的信息源真实性有要求，却对“动机的独立性”却缺乏实质审查。
控股权收购从来不是单纯的股权交易，它关系到企业未来的走向、资源的重组、价值的再分配。在这个过程中，决策者需要依赖中介提供的信息与建议。如果这些“信息提供者”已经带上了滤镜，甚至被某一方“收编”，那被误导的就不仅是市场，更是所有基于这些信息做出决策的参与者。
美国更好并购集团（Goheal）在实务中越来越倡导“中介尽调二次复核制”，也就是由第三方独立中介对交易中介所出具的关键报告进行复审。这不仅是一种风控策略，更是一种对抗“中介立场化”的尝试。
与此同时，我们也看到监管层面开始加强对中介责任的追究。例如近期有券商因在收购中出具不实“独立意见”而被采取限制业务措施，也有估值机构因“协助炒作收购概念”遭到行政处罚。趋势已显：中介责任正在从“幕后配角”走向“台前主角”。
但，要真正撕开“看不见的中介”这张温柔的面纱，仍需市场各方提高对“中介独立性”的警觉心。投资者要学会“读中介的语气”，企业要懂得“换位思考的询问”，而监管更应盯住“中介-客户”之间微妙的利益链接，补上最后一环。
那些穿梭在控股权收购中的“看不见的中介”，到底是公允的“秤砣”，还是偏心的“指挥棒”？他们真的能做到“两边不靠，只看事实”？你有没有在并购交易中感受到中介“偏心”的一面？有没有被中介“和稀泥”的报告误导过判断？
更好并购集团
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【关于Goheal】美国更好并购集团（Goheal），是一家专注于全球并购控股的领先投资控股公司，深耕上市公司控制权收购、上市公司并购重组及上市公司资本运作三大核心业务领域，凭借深厚的专业实力和丰富经验，为企业提供从并购到重组再到资本运作的全生命周期服务，旨在实现企业价值最大化与长期效益增长。
